Как сменить учредителя в ооо подробная инструкция?

20 ответов на вопрос “Как сменить учредителя в ооо подробная инструкция?”

  1. Flamewood Ответить

    Этот способ достаточно простой. Но он непременно требует участия нотариуса. Без нотариального заверения сделка считается недействительной.
    Вы составляете договор купли-продажи. Помимо него вам нужно согласие супруга на совершение сделки. Всё это подаётся в ФНС. Сделка оформляется. И уже спустя пять дней новый участник становится полноправным, единоличным владельцем бизнеса.
    Плюс этого способа в том, что вся операция проходит максимально быстро и требует минимум бумажной волокиты. Но услуги нотариуса нужно оплачивать. Поэтому даже при продаже бизнеса многие прибегают ко второму способу (о нём чуть ниже), который формально не является сделкой купли-продажи, но при этом проводится абсолютно на законных основаниях без малейшего отступления от существующих норм и правил.

    Смена учредителя путём вступления в компанию третьего лица

    Структура этой операции простая: новый человек становится членом компании, внося вклад в уставной капитал компании; учредитель же компании после выходит из участников, отчуждая свою долю в пользу фирмы; его доля разделяется между остальными участниками (т.е. переходит к единственному оставшемуся участнику), а бывший учредитель получает сумму в размере его доли.
    При этом очень важно проверить устав компании. В нём не должно быть ограничений на включение третьего лица в компанию или запрета на выход участника. Если такие пункты в уставе есть, его, естественно, нужно изменить.
    Об этом способе мы расскажем подробно.

    Шаг 1. Принятие решения о включении нового участника

    Решение – это акт, который фиксируется документально. Учредителю компании нужно составить «решение о принятии нового участника» основываясь на его заявлении. Будущий владелец бизнеса пишет это заявление в свободной форме. Нужно указать сумму, вносимую в уставной капитал, и то, в каком виде делается взнос – деньгами или имуществом (если вносится имущество, его оценивает специальный оценщик), и величина доли в компании, на которую он претендует.
    Вносимая доля может быть внесена либо сразу полностью, либо частями. Основная часть должна быть внесена при принятии заявления. Остальные – в течение полугода. Но документы в ФНС подаются только после того, как внесена вся сумма.
    После подачи заявления нынешний учредитель компании должен внести изменения в устав компании, указав в ней нового человека, установить новый размер УК и перераспределить доли.
    Приведём пример
    Гражданин Сидоров – единственный учредитель «ООО Облака». Он решил передать свой бизнес гражданину Иванову. Он пишет заявление, в котором указывает, что вносит в компанию 50000 р. и желает иметь в ней долю 50%. Уставной капитал компании 50000 р. Сидоров принимает заявление, указывает Иванова в уставе и пересчитывает УК. 50000 + 50000 = 100000 – это новый УК. Так как Иванов потребовал 50%, то его доля будет составлять 50000 р. Такой же будет доля Сидорова.
    Пример 2
    Гражданин Иванов, вступая в компанию «Облака», предоставляет фирме новое оборудование. Общая стоимость оборудования оценивается суммой 48000 р. Тогда новый УК будет составлять 50000 + 48000 = 98000. И доля каждого участника при размере 50% будет равна 49000 р.

    Шаг 2. Подаём документы

    После того, как внесены все нужные изменения во внутреннюю документацию, новый размер УК и нового члена компании нужно зарегистрировать в ФНС. Для этого генеральный директор компании должен подать в соответствующую государственную организацию такие документы:
    Бланк по форме Р13001 – заявление о регистрации изменений в учредительных документах компании. Его составляет нынешний участник. Подпись на документе должна быть нотариально заверена.
    Решение единственного участника ООО о вступлении в компанию третьего лица, в котором указываются изменения в уставном капитале и изменение размера долей.
    Заявление нового участника на вступление в компанию.
    Изменённый устав, в который добавляется новый член и фиксируется новый размер УК. Этот документ нужен в двух экземплярах.
    Квитанция об оплате госпошлины (бланк на неё можно получить в ФНС). На 2018 год госпошлина составляет 800 р.
    Помимо этого могут потребоваться дополнительные документы:
    Доверенность – если документы подаются представителем ген. директора.
    Документ о независимой оценке вклада – если новый участник вносит в компанию имущество, а не деньги.
    Подтверждение внесения суммы дополнительных вкладов – если сначала была внесена неполная сумма.
    Для заверения подписи на бланке регистрации изменений в уставных документах компании нотариусу также потребуется ряд документов:
    Выписка из ЕГРЮЛ (какие-то нотариусы могут получить её сами, поэтому этот пункт лучше уточнить);
    Свидетельство о государственной регистрации ООО;
    Свидетельство о постановке компании на учёт в ФНС;
    Документ, подтверждающий полномочия руководителя (копия решения о назначении или трудовой договор);
    Паспорт учредителя;
    Все документы, предоставляемые в ФНС.
    Документы относит лично генеральный директор компании или его представитель. Можно отправить всё необходимое онлайн через официальный сайт налоговой службы, но для в этом случае нужна будет электронная подпись. Она регистрируется в личном кабинете в госуслугах, а для её подтверждения нужно прийти в любой МФЦ.
    Ещё есть способ – отправить заказным письмом (описав, при этом, его содержимое). Но этот способ самый ненадёжный, по возможности к нему лучше не прибегать.

    Шаг 3. Получение документов

    В конце операции вы должны получить:
    Выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
    Новый заверенный устав ООО.
    Для изготовления этих бумаг установлен срок – 5 рабочих дней. Но в действительности процесс обычно идёт дольше.
    Документы нужно получать лично. Если по какой-то причине вы не можете этого сделать, в форме Р13001 указывается требование доставить бумаги почтой по данному адресу. Получив документы, их обязательно нужно проверить. Если в них ошибка – они возвращаются сотруднику ФНС, чтобы ошибка была исправлена.

    Шаг 4. Выход участника из состава компании

    Этот процесс несколько проще и быстрее. Участник составляет заявление на выход из компании (тоже в произвольной форме). Но принятие решения уже не нужно.
    В налоговую службу снова подаются документы:
    Заявление по форме Р14001 с заваренной подписью. Список бумаг для этого тот же.
    Заявление участника о выходе.
    Решение единственного участника (уже нового) о распределении доли.
    Документы подаёт генеральный директор или его представитель (в этом случае нужна будет доверенность). Готовые документы и срок их ожидания точно такой же.
    После выхода члена ему выплачивается действительная стоимость доли, рассчитывающаяся из чистых активов компании. Часть чистых активов пропорциональная его доле в компании.
    Пример
    После принятия в состав «ООО Облака» в компании 2 участника – Иванов и Сидоров. Сидоров пишет заявление о выходе, собираются все документы и подаются в налоговую. Сидорова исключают. Иванов при этом должен выплатить Сидорову действительную стоимость доли. Берутся данные бухгалтерского баланса за последний учётный период. Вся сумма составляет 100000 р. Доля Сидорова – 50%, т.е. он получает ровно половину этой суммы – 50000 р. А Иванов забирает долю Сидорова себе, и его доля теперь составляет 100%.

    Шаг 5. Ставим в известность банк и контрагентов

    После завершения всех операций нужно оповестить банк, на котором зарегистрирован расчётный счёт, и всех контрагентов обо всех произошедших изменениях.

  2. Faulmaran Ответить

    Ситуации, когда в составе ООО происходят изменения и требуется ввести нового участника взамен выбывающего, случаются нередко. Процесс носит название «Смена участников» и состоит из двух протекающих процессов:
    выход одного или нескольких участников;
    принятие новых участников.
    Реализовать данные организационные изменения можно одним из следующих путей:
    Воспользоваться данной статьёй как пошаговой инструкцией и проделать все самостоятельно. Тем, кто выберет именно этот способ, стоит помнить, что их расходы в этом случае будут выглядеть следующим образом: оплата услуг нотариуса и госпошлины за внесение изменений в различные документы. Достаточно экономно, но займёт довольно много времени на оформление документов и общение с нотариусом и госорганами.
    Воспользоваться услугами нашего сервиса по подготовке юридических документов для смены учредителей ООО. В этом случае затраты времени удаться существенно сократить за счёт ускорения заполнения документов. На создание каждого из них уйдёт не более 15 минут. Но направить их в соответствующие инстанции всё равно придётся самостоятельно.
    СПОСОБЫ СМЕНЫ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО
    Смена учредителей ООО с участием нотариуса.
    Смена участников ООО без нотариального заверения.
    Смена учредителей ООО с участием нотариуса
    Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.
    Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:
    согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
    письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.
    Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.
    Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.
    Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.
    Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.
    Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.
    Смена участников ООО без нотариального заверения
    Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.
    Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.
    Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
    Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается!
    Процесс смены участников состоит из нескольких последовательных этапов. Далее мы рассмотрим каждый из них подробнее.
    ЭТАПЫ СМЕНЫ УЧАСТНИКОВ ООО
    Шаг 1. Решение о входе участников ООО.
    Шаг 2. Подготовка документов для входа нового участника.
    Шаг 3. Подача документов.
    Шаг 4. Получение документов.
    Шаг 5. Подготовка документов для выхода участника.
    Шаг 6. Уведомление банка и контрагентов.
    Шаг 1. Решение о входе участников ООО
    Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений. Лицо, желающее войти в состав учредителей ООО, пишет его в свободной форме, о чём подробнее говорится в статье «Вход участника в ООО». Рассмотрев данное заявление, другие участники принимают решение о вступлении нового лица в общество, утверждают изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.
    Участник, желающий выйти из общества, если он не является его единственным участником, также пишет заявление. Решение о выходе не требуется. Если же выйти желает единственный учредитель, то это возможно только в случае продажи им 100% доли в ООО другому лицу.
    Шаг 2. Подготовка документов для входа нового участника
    Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника, а, следовательно, увеличение уставного капитала. После проведения процедуры и получения всех документов придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход участника.
    Для того, чтобы ввести нового участника в состав ООО, потребуются следующие документы:
    Форма Р13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юр. лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
    Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников.
    Заявление вступающего в общество участника (или участников). Это основание для принятия соответствующего решения.
    Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала. Подаётся в двух экземплярах.
    Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции. Копию документа хорошо иметь при себе на случай возникновения непредвиденных ситуаций.
    Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
    Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
    Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.
    Госпошлина за смену учредителя ООО составляет 800 р.
    Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:
    выписку из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней). Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита;
    выписку из списка участников общества;
    свидетельство о государственной регистрации общества;
    свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
    документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
    паспорт руководителя;
    весь пакет документов, передаваемых в налоговую службу.
    Шаг 3. Подача документов
    После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:
    Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или же его представителю, действующему по нотариальной доверенности. Для этого придётся нанести визит в налоговую инспекцию.
    Проделать всё на сайте ФНС, отправив документы в электронном виде. Но для этого потребуется электронная подпись (ЭЦП).
    Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.
    Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.
    Шаг 4. Получение документов
    На внесение изменений закон отводит ФНС 5 рабочих дней. Но на деле ожидание может затянуться, все зависит от местных условий. На руки будут выданы следующие документы:
    лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
    заверенный оригинал нового устава ООО;
    Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.
    Шаг 5. Подготовка документов для выхода участника
    Придётся ещё раз обратиться в налоговую инспекцию для внесения изменений в учредительные документы. Форма заявления на этот раз будет Р14001. Подпись руководителя на нём также требует нотариального удостоверения. Список же всех документов, которые потребуются, выглядит так:
    форма р14001 с нотариально заверенной подписью заявителя;
    заявление участника о выходе;
    протокол собрания участников или решение единственного участника о распределении доли;
    доверенность, если документы подаёт представитель ген. директора.
    Дальнейший процесс подачи и получения документов аналогичен процедуре регистрации входа участника.
    Шаг 6. Уведомление банка и контрагентов
    Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

  3. ОдИнОкИй_Волк Ответить

    Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли.
    Налоговые последствия купли-продажи:
    у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ – 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли – юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
    у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.
    Очевидно, что если величина предполагаемого дохода от продажи доли значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «официальная» продажа может повлечь существенные налоговые последствия.

  4. Dalalore Ответить

    2.1.
    ОСТАВШИЕСЯ УЧАСТНИКИ принимают решение о продаже доли ООО новому участнику.
    Для этого на общем собрании участники подписывают свое согласие на ввод нового участника в ООО путем продажи доли, образовавшейся после выхода участника, оформляют решение о продаже доли Общества. Кроме того участники Общества должны оформить отказы от покупки доли Общества, поскольку за ними сохраняется преимущественное право покупки доли в УК ООО.
    2.2.
    НОВЫЙ УЧАСТНИК составляет документы на свой вход в ООО и оплачивает приобретаемую долю.
    Для покупки доли Общества, которая образовалась после выхода участника, новому участнику следует оформить заявление о своем входе путем покупки доли в УК Общества и оплатить ее. Оплата доли должна быть внесена в кассу Общества денежными средствами или имуществом, если есть на то согласие участников Общества.
    Для регистрации данного действия новому участнику следует внести оплату до подачи документов в налоговую инспекцию и получить соответствующие документы, подтверждающие взнос средств в УК ООО.
    2.3.
    ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР собирает комплект документов и оформляет вход участника за счет покупки им доли Общества.
    После того, как было получено согласие на продажу доли уставного капитала от участников Общества и произведена ее оплата, директор оформляет документы на регистрацию. Среди представленного на регистрацию комплекта документов по купли-продажи доли Общества должны быть документы, свидетельствующие оплату доли новым участником, а также сам договор покупки доли. Договор оформляется в простой письменной форме между директором Общества и новым входящим участником. В договоре отражаются срок и порядок оплаты доли новым участником.
    Ответственным за регистрацию 1-го и 2-го этапов процедуры смены учредителя является директор Общества. Каждый этап проходит регистрацию в течение 7 раб. дней. Таким образом, смена учредителя составит 14 раб. дней и не потребует значительных временных затрат и усилий.

  5. pushkar_01 Ответить

    Пути смены учредителя ООО с выходом участника из Общества могут быть разными, рассмотрим самые распространенные из них:
    Добровольный выход – смена учредителя по его собственному желанию. Данная процедура будет носить добровольный уведомительный характер, когда согласие других участников ООО не требуется. Доля уставного капитала участника при его выходе переходит к Обществу и в течении 1 года реализуется путем распределения между остальными участниками либо продажей третьему лицу.
    Купля-продажа доли ООО – смена учредителя посредством продажи его доли с подписанием договора, удостоверенного нотариально третьему лицу. Возможность проведения такой сделки должна быть определена уставом Общества, в соответствии с правилами устава на процедуру может требоваться согласие других участников ООО.
    Купля-продажа доли уставного капитала с использованием преимущественного права – смена учредителя путем реализации своей доли другим участникам ООО. Согласно закону участники Общества имеют безоговорочное преимущественное право приобретение доли уставного капитала каждого из соучредителей.
    Важно! Это не исчерпывающий список возможных вариантов смены учредителя Общества с ограниченной ответственностью, все зависит от конкретной ситуации, а также от того, каким юридическим или физическим лицом является участник Общества, решивший войти или выйти из ООО.

    Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция

    Все изменения, связанные с выходом участника из Общества, регистрируются ООО в течении месяца.
    Для того, чтобы выйти из участников ООО, учредителю необходимо написать письменное заявление на имя генерального директора организации, при этом фактическая доля вышедшего участника высчитывается и выплачивается ему не позднее 3-х месяцев с даты подачи заявления. Если учредитель выходит из участников Общества посредством реализации своей доли третьему лицу, тогда следует соблюсти следующий порядок действий:
    Оповещение всех участников ООО о желании совершить сделку. Оповещение следует выполнить в письменной форме, чтобы в дальнейшем иметь документальное подтверждение своих действий.
    Сбор необходимых документов – для осуществления продажи доли уставного капитала потребуется предоставить:
    свидетельство о государственной регистрации общества и свидетельства о регистрации изменений, если они были;
    свидетельство о постановке юр.лица на учет в налоговых органах;
    действующая выписка из ЕГРЮЛ;
    действующий Устав ООО;
    протокол об избрании руководителя;
    справка о порядке оплаты уставного капитала и справка из банка об осуществлении оплаты уставного капитала;
    выписка из списка участников Общества;
    заверенный отказ других участников ООО от приоритетного права выкупа доли;
    если на момент учреждения общества участник состоял в браке, потребуется согласие супруга на отделение доли;
    квитанция об оплате государственной пошлины;
    другие документы, которые могут быть истребованы нотариусом для осуществления сделки.
    Заверение документов – когда все документы собраны, они передаются нотариусу вместе с договором купли-продажи, последний их заверяет и передает заявителю.

    Действия других участников ООО при смене учредителя

    Регистрирующий орган проводит регистрацию изменений в связи со сменой состава учредителей ООО в течении 5 рабочих дней.
    Если один участник выходит, другие остаются – Общество выплачивает ему действительную стоимость его доли, собирает собрание оставшихся учредителей и принимает решение о перераспределении доли вышедшего участника, после чего регистрирует изменения в связи со сменой учредителя.
    Вход нового участника ООО – участник пишет заявление в ООО с просьбой принять его в состав учредителей, где указывает желаемую долю уставного капитала и размер вклада, который он вносит в него. Учредители ООО собирают собрание, где принимается решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица, на основании которого в вносятся изменения.
    Вход нового участника и выход прежнего учредителя (процедура осуществляется в два этапа) – сначала осуществляется процедура ввода нового участника вплоть до регистрации изменений, после чего осуществляется процедура выхода прежнего учредителя с регистрацией изменений.
    Внесение изменений в уставные документы осуществляются путем обращения в органы государственной регистрации, как правило, следует обратиться в те органы, которые регистрировали Общество. В течении 3-х дней с момента внесения изменений Организация должна передать в ИФНС, на учете которого она состоит:
    Новый Устав ООО либо изменения к действующему.
    Свидетельство о регистрации юридического лица.
    Протокол общего собрания ООО о смене учредителя.
    Действующую выписку ЕГРЮЛ.
    Заполненную и нотариально заверенную форму заявления P14001, где необходимо отразить ИНН, ОГРН и наименование организации.
    Квитанцию об оплате государственной пошлины.
    Важно! В течении 1 месяца ИФНС Обществу необходимо предоставить новый реестр участников ООО, а также решение учредителя о выходе из состава участника.
    Смена единственного участника и учредителя организации – процедура непростая, поскольку с юридической точки зрения представляет собой полную перерегистрацию организации на другое лицо. То есть, единственный учредитель не может осуществить выход из Общества, он может либо ликвидировать ООО либо осуществить мероприятия, направленные на его отчуждение и перерегистрацию на другое лицо, например, совершить сделку купли-продажи полной доли организации. Процедура смены единственного учредителя и государственная регистрация необходимых документов протекает в обычном порядке, предусмотренном законом. Участник принимает единоличное решение от учредителя ООО, что и будет являться основанием для внесения изменений в устав.

  6. Kajigul Ответить

    И смену учредителя можно осуществить двумя способами:
    с помощью увеличения уставного капитала за счет введения нового учредителя и последующим выводом предыдущего учредителя с перераспределением капитала;
    посредством заключения договора купли-продажи с передачей долей покупателю.
    В первом случае, будущий новый учредитель подает заявление о желании внести в Уставной капитал ООО свою долю, размер которой на основании ст.19 ФЗ №14 должен быть оговорен в Уставе.
    Одновременно с заявлением о внесении вклада, новый участник подает и заявление о принятии в общество.
    В свою очередь учредители, если их несколько или один выносят решение о:
    принятии вклада;
    принятии нового участника в ряды ООО;
    распределении долей уставного капитала, которые с приходом нового учредителя увеличиваются.
    Кстати, внести свой вклад новый участник должен не позднее полугода с момента принятия решения, а само решение о принятии учредителя должно быть зафиксировано нотариально.
    Затем на основании принятого решения вносятся изменения в Уставные документы, о чем сообщается в Государственный реестр в течении месяца с момента принятия решения и подается следующий пакет документов, опять же заверенный нотариально:
    заявление о принятии нового учредителя;
    протокол собрания учредителей либо решение одного учредителя;
    Постановление об изменении размера уставного капитала;
    Новая версия Устава ООО;
    заявление по форме №Р13001;
    квитанция о внесении доли;
    копия паспорта нового члена общества и его ИНН;
    квитанция об оплате госпошлины.
    В случае, если месячный срок подачи документов будет нарушен, решение об изменениях утрачивает свою силу и признается несостоявшимся.
    После подачи документов спустя 6 дней участники ООО получают на руки утвержденный Устав и справку о внесении записи в ЕГРЮЛ, и процедура считается завершенной. Теперь можно приступать к выведению предыдущего учредителя, если ранее он представлял общество в одном лице.
    Порядок выхода из ООО регламентируется ст.26 ФЗ №14, в соответствии с которой учредитель подает нотариально заверенное заявление о выходе из состава учредителей.
    На основании поданного заявление принимается решение теперь уже двух учредителей о:
    выводе учредителя из рядов ООО;
    перераспределении долей уставного капитала.
    И опять же данная процедура подлежит новой государственной регистрации, ведь номинальная стоимость долей даже одного оставшегося учредителя увеличиться, а состав учредителей поменяется, как и Устав, следовательно, пройти перерегистрацию в Госреестре придется заново, подав:
    заявление и протокол собрания;
    обновленный Устав;
    Постановление об изменении долей уставного капитала;
    квитанцию об уплате госпошлины.
    Конечно, вышеописанный способ смены учредителя более долгий и обременительный за счет введения и выведения учредителей, но его преимуществом может являться увеличение уставного капитала, а следовательно и возможностей для развития обновленной компании.
    В случае же использования второго варианта, а именно продажи своей доли, учредитель во исполнение ч.5 ст.21 ФЗ №14 для начала должен направить договор оферты, по сути, самому себе, а номинально Обществу, то есть он должен уведомить ООО о желании продать свою долю, таким образом исполняя нормы ГК РФ о праве преимущественной покупке долевыми участниками имущества.
    И по истечении 30 дней можно уже оформить и договор купли-продажи доли третьему лицу.
    Далее процедура перерегистрации практически не отличается от вышеописанной, ведь вместо квитанции о внесении вклада нужно приложить договор о купле-продаже и приходно-расходный ордер подтверждающий выкуп доли. Вот таким образом и происходит смена учредителей.
    Правила проведения данной процедуры рассмотрены в данном видеоматериале:

    Замена генерального директора

    Сведения о лице выполняющем обязанности генерального директора ООО и действующего от имени Общества на основании п. «л» ч.1 ст.5 ФЗ №129 наряду со всеми уставными нюансами также в обязательном порядке вносятся при государственной регистрации общества, следовательно, при смене учредителя и генерального директора лучше всего данные изменения внести одновременно, опять же соблюдая определенную процедуру.
    В частности, если в ООО присутствует несколько учредителей, то созывается собрание с повесткой дня о смене генерального директора, о чем составляется протокол, являющийся основанием для прекращения полномочий директора уже посредством издания приказа по Обществу, с указанием статьи прекращения полномочий, а именно ч.2 ст.278 ТК РФ. То есть, по сути, директор увольняется, а его полномочия временно передаются, допустим, заместителю.
    Затем созывается новое собрание для решения вопроса об избрании нового генерального директора и опять же составляется протокол, который и служит основанием для заключения трудового договора и издания приказа о назначении нового директора.
    И с учетом норм ст.5 ФЗ №129 данные изменения в руководстве подлежат внесению в государственный реестр посредством подачи следующего пакета документов в налоговую инспекцию:
    протокол собрания учредителей о смене генерального директора и выборе нового;
    заявка № Р14001;
    копии паспорта нового директора.
    То есть при смене учредителей и соответственно решения о назначении нового генерального директора возможно в один день составить протокол об вводе нового учредителя и об увольнении генерального директора. Принять же нового генерального директора можно будет только после того, как новый учредитель будет введен в состав ООО, конечно при условии, что генеральным директором станет именно он.
    Если же учредитель и генеральный директор представляют ООО в одном лице, то смена руководства происходит следующим образом. Созвать собрание учредитель не может в виду отсутствия партнеров, поэтому просто издается решение о смене директора, на основании которого директор и увольняется в соответствии с трудовым законодательством.
    Затем оформляется процедура ввода в состав учредителей нового члена команды и уже по выходе из ООО предыдущего члена ООО новой учредитель издает решение о принятии нового генерального директора, если, конечно, учредитель и директор будут представлять Общество в единственном лице. А так как после вступление в ООО нового учредителя и смене гендиректора предстоит перерегистрация в любом случае, данные пакеты документов можно подать одновременно.
    Кстати, если единственный учредитель хочет назначить на должность генерального директора не себя, а другое лицо, также в случае, если совет учредителей хочет сменить генерального директора процедура происходит таким же образом с предоставлением следующего пакета документов:
    копии паспорта нового директора;
    ИНН;
    решение учредителя о назначении либо протокол собрания учредителей;
    копии уставных документов.
    Как правильно подготовить протокол о смене директора, рассказано в следующем видеоуроке:

    Изменение паспортных данных

    Смена паспортных данный достаточно простая процедура для большинства граждан, которая осуществляется допустим, в случае замужества, изменения прописки или просто при утере паспорта, но вот для учредителя либо генерального директора ООО не все так просто, так как паспортные данные сих лиц фигурируют в свидетельстве о государственной регистрации, а, следовательно, при малейших изменениях свидетельство придется заменить.
    Для начала нужно оформить решение учредителя либо протокол собрания учредителей о смене данных паспорта учредителя либо генерального директора.
    Затем нужно составить заявление Ф №Р14001 и заверить его нотариально. К описанному пакету документов нужно приложить копию нового паспорта и в течении 3-х дней с момента принятия решения отправить в Налоговую инспекцию для внесения изменения в свидетельство о ЕГРЮЛ, которая будет осуществлена по истечении 6 дней.

    Возможные риски данной процедуры

    С точки зрения закона при смене учредителя и генерального директора ООО остается действующим предприятием со всеми обязательствами взятыми прежним руководством, следовательно, для новых членов команды появляется риски в плане выполнения взятых обязательств в порядке правопреемственности независимо от их желания. Если же прежние владельцы допустили какие-либо нарушения, то нынешнее руководство будет вынуждено отвечать и перед бюджетом, и перед контрагентами и нести административную ответственность в случае выявления нарушений.
    Если же нарушения будут относиться в уголовному судопроизводству, то к ответственности будет привлечены лица, совершившие преступления, в то время как новые владельцы ООО вынужденны будут участвовать в предоставлении доказательств, ведь часть документации будет изыматься и сопровождаться многочисленными проверками компетентными органами, что будет не совсем приятным опытом, особенно в начале трудовой деятельности нового генерального директора или учредителя.
    Именно поэтому во избежание рисков по принятым обязательствам при смене учредителей некоторые предпочитают провести ликвидации ООО с выполнением всех обязательств в том числе и финансовых, а потом открывают новое общество. Но так как процедура ликвидации не дешевое удовольствие, ведь штат сотрудников придется уволить при этом выплатив компенсации, все долги погасить и возможно расторгнуть договорные отношения досрочно, а значит заплатить неустойку, многие и предпочитают, увеличить уставной капитал и сменить руководство, а потом уже решать коммерческие проблемы, которые могут и не возникнуть, особенно если при покупке доли провести полный мониторинг экономической деятельности ООО во избежание рисков.

  7. Mulas Ответить

    Смена участников ООО в 2016 году, как и ранее, регламентирована законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14) и может пройти следующими путями:
    Изменение учредителя в ООО в результате совершения процедуры дарения или купли-продажи/мены доли.
    Смена учредителя в ООО в 2016 году в несколько этапов:
    вливание нового участника;
    выход/исключение старого участника из общества.
    Смена состава участников ООО путем выхода/исключения одного из участников и, как следствие, реализация доли обществом либо уменьшение уставного капитала (допустимо при наличии нескольких участников согласно п. 2 ст. 26 закона № 14).
    Рассмотрим первые 2 способа смены учредителя в ООО подробнее (третий фактически представляет собой один из этапов второго способа).

    Переоформление доли на другого участника: смена учредителя путем сделки с долей. Уведомление участников о сделке и перерегистрация

    При смене учредителя в ООО с помощью продажи или мены доли с третьим лицом потребуется довольно большой пакет бумаг для предъявления нотариусу (п. 11 ст. 17 закона № 14).
    В обществе, состоящем из одного участника, для смены участников ООО нет необходимости в составлении никаких иных документов, помимо договора купли-продажи/мены, дарения доли. А вот в ООО, где больше 1 учредителя, в силу п. 5 ст. 21 закона № 14 необходимо направление всем участникам, а также самому обществу предложения (оферты) заключить сделку на аналогичных условиях. Указанное извещение должно быть заверено нотариусом. Продавать долю намеченному стороннему покупателю можно только в том случае, если участники промолчат или откажутся от покупки.
    Инструкция о смене учредителя в ООО при совершении сделок будет выглядеть следующим образом:
    Сбор и формирование документации о смене учредителя в ООО (договор купли-продажи доли, а также согласие супруга на совершение сделки или заявление об отсутствии брачных обязательств).
    Предоставление бумаг по смене учредителя в ООО на удостоверение нотариусу. Кроме документов на сделку необходимо предъявить нотариусу форму Р14001, по которой вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
    Направление нотариусом документации в регистрирующий орган.
    Когда доля продается внутри общества, предлагать ее всем участникам не нужно — можно сразу заключить сделку с запланированным покупателем (ч. 2 ст. 21 закона № 14). Однако перед сделкой необходимо изучить устав на предмет наличия в нем требования о получении согласия на продажу доли другим участникам — от общества или участников.

    Подробная пошаговая инструкция — 2016, как поменять учредителя. Внесение изменений в состав при выходе участника и вступлении нового: образец решения о смене учредителя

    Изменение состава участников ООО возможно путем введения нового участника и, как следствие, увеличения уставного капитала.
    Алгоритм действий будет следующим:
    Будущим участником на имя руководителя пишется заявление о вступлении в общество.
    Оформляется решение о принятии нового учредителяи увеличении уставного капитала, подлежащее обязательному удостоверению у нотариуса (п. 3 ст. 17 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
    Вносится сумма или имущество в счет оплаты доли нового участника. Указанная сумма может быть перечислена на расчетный счет предприятия либо оплачена имуществом.
    Информация о смене учредителя в ООО представляется в регистрирующий орган. Это:
    уставные документы;
    решение о принятии нового участника;
    бумаги, подтверждающие оплату вклада в уставной капитал;
    документы об учреждении предприятия;
    заявление по форме Р13001.
    По завершении этой процедуры в обществе становится на одного участника больше. Если целью была именно замена одного участника на другого, один из этой пары участников впоследствии покидает общество в порядке, установленном ст. 26 закона № 14.
    Порядок выхода участника с целью смены учредителя в ООО:
    Оформляется заявление о намерении выйти из состава общества, которое необходимо заверить у нотариуса и направить на адрес общества по правилам для юридически значимых сообщений. Выход считается произведенным с момента получения заявления обществом.
    Общим собранием принимается решение о выплате заявителю действительной стоимости доли деньгами или имуществом.
    Общество обращается в регистрирующий орган для фиксации смены учредителя в ООО в ЕГРЮЛ.
    На общем собрании решается вопрос о судьбе доли вышедшего учредителя.
    Решая вопрос, как сменить учредителя, следует рассмотреть все возможные способы, посколькупорядок смены учредителя в ООО довольно трудоемкий. При этом следует помнить, что смена единственного участника ООО посредством его выхода из состава не допускается.

  8. Vulabar Ответить

    Любой из учредителей. Для этого нужно соблюсти лишь два условия:
    желание самого человека выйти;
    такая возможность предусмотрена учредительными документами (ст.94 ГК РФ, ст.26 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
    В Законе подчеркивается, что любой из учредителей вправе покинуть организацию, когда посчитает нужным. Но! В Уставе могут содержаться ограничения на сей счет. Так, при создании ООО участники договорились, что не будут выходить первый год существования Общества. Это время необходимо для становления бизнеса, занятия определенной позиции на рынке. Поэтому в течение обозначенного никто не вправе потребовать свою долю назад.
    Если учредительными бумагами не предусмотрены какие-либо ограничения, то в любое время возможен выход участника из ООО. Пошаговая инструкция:
    Желающий пишет заявление на имя генерального директора о выходе (образец смотрите тут).
    Бухгалтер высчитывает долю выбывающего. Эту сумму должны выплатить человеку не позднее трех месяцев с момента подачи заявления. По договоренности с выбывающим членом Общества причитающиеся ему проценты могут вернуть имуществом (п.6.1, ст.23 ФЗ №14).
    На общем собрании доли перераспределяются между членами, вносятся изменения в уставные документы.
    Не позже чем через месяц эти изменения необходимо зарегистрировать.
    Чтобы выйти из фирмы, не нужно запрашивать согласие других членов Общества. Если иное не прописано в Уставе. Когда происходит смена учредителя в ООО, порядок действий будет другим.

    Законное изменение состава

    Смена учредителя ООО может произойти следующими путями:
    Человек выходит – его проценты в капитале ООО переходят к фирме и реализуются третьему лицу (либо перераспределяются между оставшимися членами).
    Участник продает, дарит либо завещает свою долю «постороннему».
    В Обществе появляется новый член – прежний учредитель покидает предприятие.
    Вход нового участника с увеличением капитала предприятия.

    Отчуждение доли

    Любой из участников вправе реализовать свою долю (если иное не прописано в Уставе). В случае удачной сделки происходит смена учредителей в ООО.
    Пошаговая инструкция:
    Один из членов Общества ставит в известность остальных о продаже своей части предприятия. Оповестить необходимо письменно (образец – здесь). Каждый из оставшихся учредителей имеет преимущественное право на покупку доли.
    Если другие члены не хотят приобретать долю, оформляется заверенный отказ от приоритетного права покупки.
    Если учредитель-продавец вступал в Общество, находясь в законном браке, нужно оформить согласие супруга на реализацию доли. Такие же документы потребуются от покупателя.
    Со всеми бумагами продавец и покупатель отправляются к нотариусу. От продавца нужны еще учредительные документы, подтверждающие его право на часть капитала предприятия.
    Уполномоченный представитель нотариальной конторы заверяет сделку и не более чем через 3 дня направляет соответствующее уведомление в регистрирующий орган с просьбой зафиксировать изменения в регистре юридических лиц.
    Важно!
    Продать свою часть в уставном капитале можно только тогда, когда она оплачена в полном объеме (факт оплаты необходимо подтвердить). Если оплата не произведена полностью, то реализовать можно лишь определенный процент доли. Либо начинать сделку только после полной уплаты.
    Когда доля реализуется одному из членов Общества, то нотариальное удостоверение сделки не нужно.
    После успешной купли-продажи организуется собрание учредителей, на котором составляется Протокол о внесении изменений в Устав (их необходимо зарегистрировать).

    Вход нового участника

    Законодатель разрешает Обществу иметь единственного участника. Но ему выйти нельзя. Как же происходит смена учредителя?
    Владелец продает свое предприятие. Порядок действий схож с описанным выше: составляется договор купли-продажи у нотариуса.
    Владелец передает свою фирму на безвозмездной основе. Сделка подлежит нотариальному удостоверению. Составляется решение единственного учредителя о смене учредителя (образец смотрите здесь).
    Сэкономить на услугах нотариуса можно при входе нового участника. Это тоже один из способов смены состава.
    Порядок действий таков:
    В Общество вступает новый участник. Он подает заявление на имя ген. директора, в котором указывает размер будущей доли (образец – тут).
    Составляется решение о принятии нового участника в состав ООО и увеличении капитала фирмы (за счет средств нового члена).
    Желающий вступить в предприятие вносит оговоренную сумму.
    Изменения отражаются в учредительных бумагах фирмы, которые подаются на государственную регистрацию.
    В течение 3 дней после регистрации в инспекцию по налогам и сборам необходимо передать
    измененный устав фирмы,
    решение об изменении состава Общества,
    документы, подтверждающие существование юр. лица,
    новую выписку из единого регистра,
    заявление на бланке Р14001, заверенное у нотариуса (бланк – здесь),
    квитанцию об уплате пошлины.
    Теперь в Обществе два участника. Старый может покинуть предприятие, пройдя процедуру выхода.
    Каждый раз при смене членов ООО нужно вносить изменения в уставные документы (согласно протоколу общего собрания или решению единственного учредителя), регистрировать их и подавать в Службу по налогам и сборам. К бумагам прилагаются заявления по формам Р14001 и Р13001.

    Выход участника и увольнение руководителя

    Нередко один из учредителей одновременно выполняет функции руководителя предприятия. Когда этот человек уходит из состава Общества, его нужно еще и уволить по закону. Как происходит смена учредителя и генерального директора?
    Участник пишет заявление на выход из общества. А руководитель – на увольнение (один человек составляет два заявления).
    Новый директор составляет заявление о приеме на работу (вход нового участника описан выше).
    Общее собрание принимает решение о смене директоров. Вносить изменения в учредительные документы не нужно.
    Копии паспортов руководителей, их ИНН (имеющие отношение к ООО), учредительные и регистрационные документы (копии), выписка из ЕГРЮЛ, протокол собрания, заявления по форме Р14001 и Р13001 подаются не позднее чем через 3 дня в регистрирующий орган.
    Производится инвентаризация при смене руководителя. Старый сдает дела по акту новому.
    Работник отдела кадров оформляет приказ на увольнение, вносит запись в трудовую книжку прежнему руководителю.
    С новым генеральным директором ООО заключает новый договор. Уведомление об изменениях отправляется в банк.

  10. VideoAnswer Ответить

Добавить ответ

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *